Wer ein Unternehmen erbt, kann von weitreichenden Erbschaftsteuerbefreiungen profitieren – allerdings nur, wenn der Betrieb die sogenannte Lohnsummenregelung einhält. Ob diese Pflicht überhaupt greift, hängt an der Zahl der Beschäftigten. Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 17. Juni 2026 (Az. II R 34/23) klargestellt: Auch der am Todestag noch angestellte Gesellschafter-Geschäftsführer und Teilzeitkräfte werden mitgezählt – und zwar nach Köpfen, nicht anteilig nach Arbeitszeit.
Der Fall: 21 Köpfe statt 20
Geklagt hatte eine GmbH. Ihr Alleingesellschafter und Geschäftsführer A verstarb im Juli 2012; die Beteiligung an der GmbH gehörte bis dahin zum Betriebsvermögen seines Einzelunternehmens. Im Betrieb arbeiteten zu diesem Zeitpunkt 18 Vollzeitkräfte, dazu A selbst als angestellter Geschäftsführer sowie zwei Reinigungskräfte, die nicht in Vollzeit tätig waren. Eine von ihnen war als Studentin eingeschrieben, die andere zusätzlich bei einem weiteren Arbeitgeber in Teilzeit beschäftigt.
Die Erbengemeinschaft – der Sohn und zwei Enkel des Verstorbenen – übertrug den ungeteilten Nachlass mit notariellem Vertrag vom 22. Februar 2013 auf eine GmbH & Co. KG. Nach einer Außenprüfung stellte das Finanzamt am 25. Februar 2020 die Ausgangslohnsumme und die Anzahl der Beschäftigten gesondert und einheitlich fest: 21 Arbeitnehmer zum Stichtag. Diese eine Zahl war entscheidend, denn nach der damaligen Fassung des Gesetzes entfiel die Lohnsummenprüfung nur bei nicht mehr als 20 Beschäftigten.
Der Einspruch der GmbH blieb erfolglos (Einspruchsentscheidung vom 26. August 2021), ebenso die Klage vor dem Finanzgericht Münster (Urteil vom 26. September 2023, Az. 3 K 2466/21 F). Die Gesellschaft argumentierte, das Arbeitsverhältnis des Geschäftsführers habe mit dessen Tod geendet, er dürfe daher nicht mehr mitzählen. Die beiden Reinigungskräfte seien geringfügig beschäftigt und allenfalls anteilig – in Anlehnung an § 23 KSchG mit höchstens 0,5 – zu berücksichtigen.
Die Entscheidung des Bundesfinanzhofs
Der II. Senat des BFH wies die Revision als unbegründet zurück (§ 126 Abs. 2 FGO); die Kosten des Revisionsverfahrens trägt die Klägerin. Die Feststellung von 21 Beschäftigten ist danach rechtmäßig.
Maßgeblich ist nach Auffassung des Senats der Bewertungsstichtag, also der Todestag des Erblassers. Der Begriff der Beschäftigten in § 13a ErbStG in der damaligen Fassung sei betriebsbezogen auszulegen: Erfasst sind alle Personen, die aufgrund eines Dienst-, Arbeits- oder Ausbildungsverhältnisses in den Betrieb eingegliedert sind und an dessen Aufgaben mitwirken – unabhängig von ihrem sozialversicherungsrechtlichen Status.
Zum verstorbenen Geschäftsführer: Sein Anstellungsverhältnis bestand bis zum Moment des Todes wirksam und endete zivilrechtlich erst dadurch. Dass er seine Tätigkeit – anders als ein Schenker – nicht fortsetzen kann, ändert nichts. Die Verschonung soll nach der Gesetzesbegründung Arbeitsplätze in abstrakter Betrachtung erhalten; entscheidend ist also, ob am Stichtag ein zu erhaltender Arbeitsplatz vorhanden war.
Zu den Teilzeitkräften: Der Gesetzeswortlaut sieht keine Quotelung nach Arbeitsumfang vor. Teilzeitbeschäftigte sind deshalb ganzzahlig, also nach Kopfzahl, zu erfassen. Das sichert den Arbeitsplatzerhalt bei Teilzeit- wie bei Vollzeitstellen gleichermaßen und dient zugleich der Verwaltungsvereinfachung, weil die Berechnung von Arbeitszeitquoten die Praxis erheblich verkomplizieren würde. Eine Benachteiligung von Teilzeitkräften nach Art. 3 Abs. 1 und Abs. 3 Satz 1 GG sieht der Senat darin nicht. Der BFH betont außerdem, dass die Feststellung der Ausgangslohnsumme und die Feststellung der Beschäftigtenzahl zwei getrennte Feststellungen sind, die jeweils eigenständig angegriffen werden können – im Anschluss an sein Urteil vom 5. September 2018 (Az. II R 57/15).
Was bedeutet das für Betroffene?
Betroffen sind vor allem Erben und Beschenkte von Betriebsvermögen, GmbH-Anteilen oder Einzelunternehmen sowie Familienunternehmen in der Nachfolgeplanung. Die Lohnsummenregelung verpflichtet den Betrieb, über einen mehrjährigen Zeitraum eine Mindestlohnsumme einzuhalten; wird sie unterschritten, fällt die Steuerbefreiung rückwirkend anteilig weg. Ob diese Bindung überhaupt greift, entscheidet allein die Beschäftigtenzahl am Stichtag – ein einziger Kopf kann also über eine erhebliche Steuerlast entscheiden.
Praktisch heißt das: Minijobber, Aushilfen, Werkstudenten, Reinigungskräfte und angestellte Gesellschafter-Geschäftsführer zählen voll mit. Wer sich nahe an einer Schwelle bewegt, sollte die Personalsituation zum Stichtag lückenlos dokumentieren – Arbeitsverträge, Lohnkonten, An- und Abmeldungen zur Sozialversicherung, Austrittsdaten. Zu beachten ist, dass für Erwerbe, bei denen die Steuer nach dem 30. Juni 2016 entstanden ist, eine Neuregelung mit anderen Schwellenwerten für die Mindestanzahl der Beschäftigten gilt; die hier entschiedene Rechtsfrage betrifft Altfälle, bleibt aber für zahlreiche noch offene Verfahren und Betriebsprüfungen bedeutsam.
Wichtig ist außerdem die Verfahrensseite: Der Feststellungsbescheid über Lohnsumme und Beschäftigtenzahl ist ein Grundlagenbescheid. Einwände müssen gegen diesen Bescheid erhoben werden – in der Regel binnen eines Monats nach Bekanntgabe per Einspruch. Wer erst gegen den späteren Erbschaftsteuerbescheid vorgeht, kommt damit nicht mehr durch.
Gerade bei Unternehmensnachfolgen lohnt sich frühzeitige Beratung: Wer plant, welche Stellen zum Übertragungsstichtag besetzt sind, und wer die Lohnsummenentwicklung über die Behaltensfrist im Blick behält, vermeidet böse Überraschungen. Bei laufender Betriebsprüfung oder einem bereits ergangenen Feststellungsbescheid ist fachkundige Unterstützung sinnvoll – Anwalt für Steuerrecht finden.
Quellen: Bundesfinanzhof, Urteil vom 17.06.2026, Az. II R 34/23 · Weiterführend: Entscheidungen online des BFH
