Der Bundesgerichtshof hat das langjährige Kapitalanleger-Musterverfahren um den gescheiterten Übernahmeversuch der Volkswagen AG durch die Porsche Automobil Holding SE beendet. Mit Beschluss vom 21. Juli 2026 (Az. II ZB 21/22) wies der II. Zivilsenat die Rechtsbeschwerden der Anleger gegen den Musterentscheid des Oberlandesgerichts Celle mit verschiedenen Maßgaben zurück. Für geschädigte Aktienverkäufer und Leerverkäufer heißt das: Die im Musterverfahren angestrebten Feststellungen zugunsten der Anleger gibt es nicht.
Der Fall: Beteiligungsaufbau, Optionen und ein Kurssprung
Ab 2005 kaufte die Porsche Automobil Holding SE Stammaktien der Volkswagen AG. Parallel liefen Überlegungen, die Beteiligung auf 75 Prozent auszubauen und einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen – also einen Vertrag, mit dem ein Unternehmen ein anderes steuern und dessen Gewinn abführen lassen kann. Umgesetzt wurde der Aufbau über Optionsstrategien, die überwiegend nicht auf Lieferung von Aktien, sondern auf Barausgleich gerichtet waren.
Im März 2008 meldete Porsche per Ad-hoc-Mitteilung die Freigabe des Aufsichtsrats für eine Aufstockung auf über 50 Prozent. Presseberichten über ein 75-Prozent-Ziel trat das Unternehmen am 10. März 2008 entgegen. Am 23. Juli 2008 ermächtigte der Aufsichtsrat den Vorstand dann doch zur Aufstockung auf über 75 Prozent. Im September 2008 nannte Porsche 35,14 Prozent der Stimmrechte.
Der VW-Kurs stieg wegen der Marktverknappung bis Anfang Oktober 2008 auf einen Höchststand von 452 Euro, fiel danach aber wieder auf 210,85 Euro am 24. Oktober 2008. Porsche musste aus den Optionsgeschäften Sicherheiten und Nachschüsse von deutlich über 2 Milliarden Euro leisten. Am 26. Oktober 2008 teilte das Unternehmen 42,6 Prozent Beteiligung plus 31,5 Prozent Barausgleichsoptionen mit – zusammen 74,1 Prozent. Der Kurs schnellte in den Folgetagen auf bis zu 1.005,01 Euro.
Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs
Die klagenden Anleger gehörten zwei Gruppen an: Frühverkäufern, die ihre VW-Aktien vor dem 26. Oktober 2008 in der Annahme verkauft hatten, Porsche strebe keine Beherrschung an, und Leerverkäufern, die auf fallende Kurse gesetzt hatten und sich wegen des ausgelösten Short Squeeze zu stark überhöhten Preisen eindecken mussten. Das OLG Celle hatte in seinem Musterentscheid vom 23. Mai 2022 (Az. 13 Kap 1/16) keine Feststellung zugunsten der Anleger getroffen.
Der BGH bestätigte dieses Ergebnis. Im Grundsatz stellte der Senat allerdings klar, dass eine Marktmanipulation nach § 20a WpHG in der damaligen Fassung eine Haftung wegen sittenwidriger vorsätzlicher Schädigung nach § 826 BGB auch gegenüber solchen Anlegern begründen kann, deren Geschäfte Finanzinstrumente eines anderen Emittenten betreffen. Das ist hier bedeutsam, weil die Mitteilungen von Porsche stammten, gehandelt wurden aber VW-Aktien.
Für den Zeitraum bis Oktober 2008 verneinte der Senat im Rahmen der verfolgten Feststellungsziele jedoch sowohl eine rechtliche als auch eine sittliche Pflicht, die Absichten zum Beteiligungsaufbau offenzulegen. Die tatsächlich erfolgten Mitteilungen seien aus Sicht eines verständigen Anlegers nicht grob unrichtig gewesen.
Zur Pressemitteilung vom 26. Oktober 2008 äußerte sich der BGH differenzierter: Nach den Feststellungen des OLG liege es nahe, dass darin irreführende Angaben über bewertungserhebliche Umstände der VW-Stammaktie enthalten waren, weil die weitere Umsetzung des Beteiligungserwerbs gerade in der Folgezeit erheblichen Risiken ausgesetzt war. Ein sittenwidriges Verhalten im Sinne von § 826 BGB habe das Oberlandesgericht im Ergebnis dennoch zu Recht verneint. Die kartell- und wettbewerbsrechtlichen Feststellungsziele prüfte der BGH inhaltlich gar nicht – solche Ziele sind im Kapitalanleger-Musterverfahren nicht statthaft.
Was bedeutet das für Betroffene?
Das Kapitalanleger-Musterverfahren nach dem KapMuG bündelt gleichgelagerte Fragen vieler Anleger in einem Verfahren. Der Musterentscheid bindet die ausgesetzten Einzelprozesse. Wer als Frühverkäufer oder Leerverkäufer ein ruhendes Verfahren gegen die Porsche Automobil Holding SE führt, muss deshalb realistisch mit einer Klageabweisung rechnen, soweit die Ansprüche auf den nun geklärten Feststellungszielen beruhen.
Die praktische Botschaft geht über diesen Fall hinaus: § 826 BGB verlangt mehr als eine objektiv missverständliche Kapitalmarktmitteilung. Erforderlich sind ein besonders verwerfliches Verhalten und Vorsatz. Selbst wenn eine Mitteilung nahelegt, dass sie irreführend war, folgt daraus nicht automatisch eine Haftung. Für Anlegerklagen bleibt das eine hohe Hürde.
Konkret sollten Betroffene jetzt drei Dinge tun. Erstens Unterlagen sichern: Depot- und Wertpapierabrechnungen, Orderbelege, Kontoauszüge und Schriftwechsel mit Bank oder Anwalt. Zweitens die Verjährung im Blick behalten – Anmeldungen zum Musterverfahren hemmen die Verjährung nur für begrenzte Zeit nach Abschluss des Verfahrens, danach droht der endgültige Verlust von Ansprüchen. Drittens prüfen lassen, ob eine andere Anspruchsgrundlage trägt, etwa fehlerhafte Anlageberatung durch die eigene Bank. Wer heute Kapitalmarktinformationen bewertet, sollte zudem wissen, dass inzwischen die europäische Marktmissbrauchsverordnung und die Ad-hoc-Haftung nach dem WpHG gelten, die teils andere Maßstäbe setzen.
Wegen der komplexen Fristen und der hohen Kostenrisiken solcher Verfahren ist anwaltliche Unterstützung hier praktisch unverzichtbar. Eine erste Einschätzung zu den verbliebenen Optionen kann ein Anwalt für Bankrecht finden und bewerten helfen.
Quellen: Bundesgerichtshof, Pressemitteilung Nr. 181/2026 vom 30.09.2026 zum Beschluss vom 21.07.2026, Az. II ZB 21/22 · Weiterführend: Bericht zur Entscheidung
