Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 21. Mai 2026 (Az. IV R 21/23) entschieden, dass stille Reserven aus einer bei einer Mitunternehmerschaft gebildeten Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG auch auf die Anschaffungskosten von Wirtschaftsgütern einer KGaA übertragen werden dürfen, an der die Mitunternehmer als persönlich haftende Gesellschafter beteiligt sind. Für Unternehmerfamilien, die nach dem Verkauf eines Personengesellschaftsanteils in eine KGaA-Struktur investieren, ist das eine wichtige Klarstellung. Das klagefreundliche Urteil des Finanzgerichts Köln hob der BFH dennoch auf und verwies die Sache zurück, weil entscheidende Feststellungen fehlten.
Der Fall
Drei Gesellschafter waren Kommanditisten einer GmbH & Co. KG, und zwar mit Anteilen von 51 Prozent, 26 Prozent und 23 Prozent. Die Komplementär-GmbH war am Vermögen und am Gewinn nicht beteiligt. Mit Vertrag vom 11. März 2011 verkauften die drei ihre Mitunternehmeranteile mit Wirkung zum 12. Mai 2011 an eine GmbH.
Aus den Veräußerungen ergaben sich Gewinne von insgesamt 363.981 Euro für Grund und Boden sowie 2.047.557 Euro für Gebäude. Für die im Kaufpreis enthaltenen stillen Reserven aus Grundvermögen von insgesamt 1.264.000 Euro wurden für die Verkäufer Rücklagen nach § 6b Abs. 3 EStG gebildet, aufgeteilt in 644.640 Euro, 328.640 Euro und 290.720 Euro. Ausgewiesen wurden die Rücklagen auf den Zeitpunkt des Ausscheidens in Ergänzungsbilanzen.
Bereits am 6. Juni 2011 gründeten die drei Beteiligten eine KGaA. Als Kommanditaktionäre übernahmen sie das Grundkapital von 60.000 Euro, zusätzlich leisteten sie als persönlich haftende Gesellschafter eine Kapitaleinlage. Die KGaA erwarb im selben Jahr zwei bebaute Grundstücke; auf deren Anschaffungskosten sollten 1.145.380,69 Euro an stillen Reserven übertragen werden. Das Finanzamt hielt das für unzulässig: Die Rücklage sei personengebunden, die KGaA eine eigenständige juristische Person. Es löste die Rücklagen daher gewinnerhöhend auf und erhöhte mit geändertem Gewinnfeststellungsbescheid vom 12. Oktober 2016 (§ 164 Abs. 2 AO) die Veräußerungsgewinne. Der Einspruch blieb erfolglos, das Finanzgericht Köln gab der Klage am 13. Juli 2023 (Az. 1 K 1783/18) jedoch statt. Dagegen wandte sich das Finanzamt mit der Revision.
Die Entscheidung des Gerichts
Der IV. Senat des BFH teilte in der Sachfrage die Auffassung des Finanzgerichts: Stille Reserven aus einer bei einer Mitunternehmerschaft gebildeten Rücklage nach § 6b EStG können auch von den Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Wirtschaftsgütern einer KGaA abgezogen werden, wenn die Mitunternehmer dort als persönlich haftende Gesellschafter beteiligt sind. Die Rechtsform der KGaA steht der Übertragung damit nicht grundsätzlich im Weg.
Auch die Bildung der Rücklagen war nach Ansicht des Senats zulässig. Aus § 34 Abs. 1 Satz 4 EStG folgt, dass eine Rücklage nach § 6b EStG ebenso für den Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils gebildet werden darf. Über dieses Wahlrecht ist im Gewinnfeststellungsverfahren der Personengesellschaft zu entscheiden, aus der der Gesellschafter ausgeschieden ist. Dass die Rücklagen hier nicht in Sonderbilanzen, sondern in Ergänzungsbilanzen ausgewiesen wurden, war unter den Umständen des Falles unschädlich. Auch der ablehnende Feststellungsbescheid, den das für die KGaA zuständige Finanzamt am 16. März 2018 erlassen hatte, stand der Übertragung nicht entgegen.
Trotzdem hatte die Revision des Finanzamts Erfolg. Das Finanzgericht hätte nämlich feststellen müssen, ob und in welcher Höhe im reinvestierenden Betrieb, also bei der KGaA, tatsächlich stille Reserven von den Anschaffungskosten der erworbenen Wirtschaftsgüter abgezogen wurden. Ohne diese Feststellungen lässt sich nicht beurteilen, ob die Rücklagen im Streitjahr in Höhe von 1.145.380,97 Euro erfolgswirksam aufzulösen waren. Feststehe lediglich, dass die Veräußerungsgewinne jedenfalls um 73.476,69 Euro, 16.523,69 Euro und 28.618,65 Euro zu mindern sind. Der BFH hob das Urteil daher auf und verwies die Sache nach § 126 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 FGO an das Finanzgericht Köln zurück.
Was bedeutet das für Betroffene?
Kurz erklärt: Stille Reserven sind Wertsteigerungen, die in der Bilanz nicht sichtbar sind, weil ein Grundstück oder Gebäude mit einem niedrigeren Buchwert geführt wird als es tatsächlich wert ist. Wird verkauft, werden diese Reserven steuerpflichtig. § 6b EStG erlaubt es, den Gewinn in eine sogenannte Reinvestitionsrücklage einzustellen und ihn später auf neu angeschaffte begünstigte Wirtschaftsgüter zu übertragen. Die Steuer wird dadurch nicht erlassen, aber gestreckt. Wird die Rücklage nicht innerhalb der regelmäßig vierjährigen Investitionsfrist verbraucht, ist sie gewinnerhöhend aufzulösen; zusätzlich droht ein Zuschlag von sechs Prozent für jedes volle Jahr des Bestehens.
Für ausgeschiedene Gesellschafter von Personengesellschaften bringt die Entscheidung Planungssicherheit: Wer seinen Anteil verkauft und anschließend über eine KGaA als persönlich haftender Gesellschafter in Immobilien investiert, kann die Reserven grundsätzlich mitnehmen. Praktisch entscheidend ist aber die Umsetzung in der Bilanz. Das Wahlrecht zur Bildung der Rücklage wird im veräußernden Betrieb ausgeübt, der Abzug muss im reinvestierenden Betrieb tatsächlich und nachweisbar vollzogen werden. Genau daran scheiterte hier die Entscheidungsreife.
Konkret empfiehlt sich: die Bilanzansätze und Anpassungsrechnungen zeitnah und widerspruchsfrei erstellen, Kauf- und Gesellschaftsverträge, Anschaffungsbelege sowie Buchungsnachweise über den Abzug von den Anschaffungskosten geordnet aufbewahren und die vierjährige Investitionsfrist im Kalender führen. Wer einen Feststellungs- oder Änderungsbescheid erhält, hat regelmäßig nur einen Monat Zeit für den Einspruch. Da bei Betriebsprüfungen schnell sechsstellige Beträge im Raum stehen, ist frühzeitige Begleitung durch Steuerberatung und Fachanwaltschaft sinnvoll.
Wer eine Rücklage nach § 6b EStG über mehrere Betriebe oder Gesellschaftsformen hinweg nutzen will, sollte die Struktur vor dem Verkauf prüfen lassen und Streitpunkte mit dem Finanzamt dokumentiert klären. Für eine Einschätzung der eigenen Lage können Sie einen Anwalt für Steuerrecht finden.
Quellen: Bundesfinanzhof, Urteil vom 21.05.2026, Az. IV R 21/23 · Weiterführend: Meldung in den BFH-Entscheidungen online